Банк прислал сообщение об установлении новых требований к оформлению решений ООО и АО: изменится ли порядок выплаты дивидендов?

Comments

• Добрый день. 
  

  Цитата: 25 декабря 2019 г. Президиум Верховного суда Российской Федерации утвердил Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, в п. 3 которого обозначена позиция, что требование о нотариальном удостоверении, содержащееся в подп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса, распространяется и на решение единственного участника (Определение Верховного Суда РФ от 30 декабря 2019 г. № 306-ЭС19-25147).Напомним, что подпункт 3 устанавливает, что решение очных собраний участников хозяйственных обществ и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, должны быть удостоверены нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии. Это требование было введено в ГК РФ c сентября 2014 года. За это время правоприменителями неоднократно высказывалась позиция, что к решению единственного участника хозяйственного общества оно не применимо. Эта позиция имела сторонников и в судах (п. 2.3 Пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, направленного письмом ФНП от 1 сентября 2014 г. №2405/03-16-3, п. 9 письма Банка России от 25 ноября 2015 г. № 06-52/10054, постановления АС Волго-Вятского округа от 1 ноября 2016 № Ф01-4621/16, АС Северо-Кавказского округа от 10 марта 2017 г. № Ф08-1028/17, АС Поволжского округа от 19 октября 2016 г. № Ф06-12617/16.Если же занять позицию о необходимости нотариального удостоверения либо удостоверения регистратором АО решения единственного участника, то можно прийти к выводу, что решения принятые единственными участниками в последние 5 лет, которые не были удостоверены указанным образом, являются ничтожными (абз. третий п. 107 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25).В этой связи интересным представляется определение ВС РФ от 30 декабря 2019 г. № 306-ЭС19-25147,в котором отмечено, что в целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота, разъяснения, приведенные в подп. 2 и 3 Обзора,подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после утверждения Обзора. Исходя из этого, можно предположить, что в правоприменительной практике может сложиться подход, что нотариальному удостоверению либо удостоверению регистратором АО подлежат решения единственного участника хозяйственного общества, принятые после 25 декабря 2019 года.

  Так понимаю, что заверение решения единственного участника ООО, необходимо, прежде всего, во избежание споров и судебных разбирательств.
  

  Цитата: 3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:...3)общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения,если иной способ(подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону)не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

  Таким образом, можно выбрать другой способ заверения и прописать его в Уставе или в Решении. Решение необходимо будет заверять у нотариуса.
  

  Цитата: Означает ли это, что с указанной даты меняется порядок выплаты дивидендов (банк может запросить скан решения, если не заверено, заблокировать выплату)?Общество оформило решение о выплате за 2019 год 21 января 2020, две выплаты провели без вопросов. Чего ожидать в дальнейшем?

  Основания для блокировки выплаты должны быть. Не заверенное у нотариуса Решение о выплате дивидендов - это не основание для блокировки выплаты. Банк предупредил о том, что в случае чего, у вас могут быть проблемы.
  
  Нас банк, так же оповестил об участившихся случаях мошенничества и указал, что поменялся порядок выдачи доверенности для банка (об определении суда не упоминалось).